王震寰

“1元转让股权”是指转让方以1元的价格向受让方转让股权。这种现象多发于同一实际控制人控制的企业之间，而且经常出现在标的企业净资产为负的情况下。比如，A1和A2同为A集团控制下的子公司，由于A2长期经营不善，A集团决定由A1并购A2,A2净资产为负数，因A2长期亏损，资不抵债，所以以1元价格转让给关联方A。

股权转让所得是否需要缴税呢？

按照税法规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按财产转让所得缴纳个人所得税，适用税率为20%。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

应纳税额=（股权转让收入一股权原值一合理费用）×20%1元转让股权，所得为负，为什么还要缴税呢？

根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

(二)未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入有关资料的；

(四)其他应核定股权转让收入的情形。

符合下列情形之一的，视为股权转让收入明显偏低：

(一) 申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。被投资企业拥有土地使用权、房屋 、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、开采矿权、股权等资产的。

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得谈股权所支付的价款及相关税费的。

（三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的。

(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的。

(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份。

(六)主管税务机关认定的其他情形1元转让股权，什么情况下可以不用缴税呢？

根据税法规定，股权转让价格明显偏低且低于股权原值，但具有正当理由的，可不用缴纳个人所得税。

符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响、导致低价转让股权：

(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赠养义务的抚养人或者赡养人；

(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形、小强1元转让给晓丹的股份，股权转让收入低于股权对应的净资产份额，属于价格明显偏低的情形，同时也没有税法规定中的正当理由，所以税务机关可以核定股权转让收入。

1元转让股权，如何核定股权转让收入？

根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入。

（一）净资产核定法。

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。  

(二)类比法。

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；  

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定

(三)其他合理方法。  

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

根据上述税法规定，小强1元转让晓丹股权收入可以按照净资产核定法进行核定。

1元转让股权，如何确认股权原值？

根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，个人转让股权的原值依照以下方法确认： (一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认根据上述税法规定，小强1元转让晓丹股权原值可以按照小强出资时实际支付的价款股权原值。

进行确认。  

小强1元转让股权行为的补税处理小强1元转让股权行为属于价格明显偏低的股权转让，税务机关有权核定股权转让收入。甲企业的净资产为1500万元，经计算，小强所占股权的15%应为225万元，而小强的转让价格低于股权对应的净资产份额，因此股权转让价格明显偏低。

小强应补缴转让股权的个人所得税。

应补缴个人所得税=（股权转让收入一股权原值一合理费用）×20%=(225-1000×15%)×20%=75×20%=15(万元)小强1元转让股权行为如何才能避免缴税呢？

根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，在有正当理由的情况下，股权转让收入明显偏低的行为可以不予调整。其中的正当理由包括将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者由于晓丹是小强的现任女友，如果小强与晓丹结婚后再进行1元股权转让，则具备税赡养人等。由于晓丹是小强的现任女友，如果小强与晓丹结婚后再进行1元股权转让，则具备税法规定的正当理由，在这种情况下不用缴纳个人所得税。

警示：低价转让股权，屡屡被查补税

上海市税务局第二稽查局根据纳税评估疑点分析，发现某管理咨询（上海）有限公司(A公司)存在股权转让异常情况，遂进行立案调查。检查人员详细查询了A公司工商登记变更记录，显示该企业由上海某商品投资咨询有限公司(B公司)变更而来。同时发现B公司原股东胡某和徐某分别将原值为1.5万元的股权全部转让给A公司股东张某和林某，转让价格各1.5万元。表面上看，该股权转让行为是平价转让，不存在溢价，自然也不存在涉税问题、而且上海地税征管系统也没有记载相关股权转让个人所得税申报记录。

随后检查人员对B公司2010年至2015年的经营数据进行了深入分析，发现该公司每年都是盈利状态，却没有进行过股息、红利的分配，公司净资产一直在增加，到2015年底，B公司的净资产达到177.9万元。这样一家经营状况良好的公司却被B公司股东以平价转手，为什么呢？检查人员带着疑问询问A公司的财务负责人，财务负责人表示，其公司负责人是经熟人介绍购买的公司股权，主要用于经营基金销售，价格也是“友情”价，双方商定以原先注册资本3万元作为最终转让价格。针对上述陈述，检查人员当场向A企业财务负责人解释，此次股权转让价格3万元与B公司在转让时的净资产177.9万元之间存在巨大差距，根据相关税收规定，属于低价转让，需要进行纳税调整。

2018年1月，某科技公司原股东王某与段某达成股权转让协议，王某将其持有的科技公司20%的股权（原值为500万元）悉数“平价转让”给段某，股权转让金额为500万元。王某与段某均认为，上述转让股权的行为属于“平价转让”，在转让过程中没有实现增值，不需要缴纳个人所得税。

后经主管税务机关发现股权转让价格异常，经调查核实，独立第三方出具的企业价值评估报告显示，某科技公司的净资产为3000万元，根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，王某转让给段某20%的股权应按照财产转让所得缴纳个人所得税20万元[=(3000×20%一500)×20%]。