上海市科学学研究所 吴寿仁

      一、案例基本情况

      2017年8月10日，《中国知识产权报》报道，同济大学王占山团队自主研发的“高性能激光薄膜器件及装备”技术成果的6件发明专利，以3800万元的价格转让给润坤（上海）光学科技有限公司（以下简称润坤光学），为同济大学建校110年献礼。

      该报道称，10年前王占山团队为解决我国高功率激光器核心技术和关键工艺长期被国外进口产品垄断的问题，承担了关键部件—高性能Pick-off镜的研制工作。经过两年的攻关，研究团队将高性能激光薄膜器件的损伤阈值提高了一个数量级，激光薄膜器件质量大幅提升，但在与企业沟通该成果的转化时，企业认为没法投入生产，因为生产工艺还不能做到可控。为此，研发团队进一步深化基础研究，从2009年起用了6年时间，基本实现了生产工艺的完全可控。为了减轻企业前期投入的压力，同济大学采用分期付款的方式，企业先支付60%的转让款，剩下的40%两年内付清。

      从该报道可知，润坤光学没有设立自己的研发部门，也没有实施该成果转化的基础和条件。为支持润坤光学转化该成果，同济大学提供全流程的技术服务：第一年，帮助企业购买生产设备、搭建生产线、培养技术人才；第二年，在技术人才到位后，提供技术指导；随后一年，以校企合作的方式继续开展科研合作；在5年内，润坤光学再向同济大学投入2000万元，把研发部门建在同济大学，并将研发任务放到同济大学实验室进行。

      该报道还称，该成果的交易依托上海张江高校协同创新研究院，形成“企业+高校+独立的技术转移服务机构”的“三位一体”技术转移模式。根据同济大学相关规定，成果转化收益按照70：15：10和5的比例在科研团队、学校、具体负责技术成果转移的个人和合作服务机构进行分配。

      2021年5月，笔者到同济大学沪西校区与该报道中提到的张众教授进行了交流，进一步了解该项目的实施情况及背后故事。张众介绍，同济大学与润坤光学共建同济润坤精密光学创新研究中心（以下简称研究中心），同济大学出人，主要目的是培养人才，润坤光学按需要投入资金，主要目的是研制产品；同济大学帮助企业选购设备，其产权归企业所有。研究中心以任务包形式承接科研任务，取得的知识产权双方共享。

      二、案例解析

      从上述案情看，提请注意以下要点：

      1、转化方式。为什么不选择科技成果许可或科技成果作价投资？如果选择以科技成果作价投资方式，同济大学占有股权，根据同济大学的规定，必须将股权的70%奖励给科研团队。科研团队成员取得股权的话，就要参与到润坤光学的经营中去，就不能全身心地投入到教学、科研。一旦因公司上市，获得了巨大的收益，就难以安心搞科研，从而影响科研团队的稳定。这是学院领导不想看到的。如果选择科技成果许可，润坤光学不能取得知识产权，就不能申请高新技术企业认定，也不能享受国家和地方相关扶持政策，因而不利于润坤光学的健康发展。可见，科技成果转让是双方均可接受的方式。

      2、科技成果成熟度。王占山团队研制成功高性能Pick-off镜，“将高性能激光薄膜器件的损伤阈值提高了一个数量级”，该成果就比较成熟了，就可以进行转化了，为何还要继续进行工艺研究，实现生产工艺完全可控？这是因为，进一步提高成果的成熟度和商业价值，核心是降低生产成本。如果一件产品用不坏，既可能导致成本难以控制，也导致其市场空间很有限，其结果是其商业价值大打折扣，进而降低其转化价值。为此，王占山团队花了6年的时间，深化工艺研究，努力做到产品的生产成本与产品质量、产品的使用寿命直接挂钩。产品质量越高、使用寿命越长，售价也将越高，利润也越高，反之则相反。这就使企业可根据市场需求提供不同规格的产品。

      3、技术转让价格。本案例成果极具转化价值和商业前景，载体是由6项授权发明专利组成的专利组合，技术内容包括高功率激光薄膜组成及结构、制备方法、检测方法等。经过评估，该知识产权组合的转让价为3800万元，这是由该成果的技术效果、技术效率、技术成熟度、市场规模、知识产权的权属稳定性等法律变量综合决定的。评估报告构成了成果知识产权定价的基础，为转化双方协议定价提供了参考。张众认为，“专利价值评估又是一项专业性极强的工作”，必须找专业的评估机构进行评价。据了解，是由作为中介方的上海张江高校协同创新研究院委托上海必利专利评估技术有限公司对该成果进行评价，而该评估公司利用了比较原理、分成原理、预测原理和折现原理等从确定专利分级率出发，用法律变量对专利分级率进行减值和加值修正，结合市场规模和知识要素贡献计算专利收益，对销售收入增长率和技术环境变化率进行预测形成数组，最后通过折现计算其商业价值。交易双方均认可评估公司采用的评估方法、评估原理和评估模型，自然也就认可其评估结果。

      4、转让费支付。支付方式是合同的重要条款，是当事人讨价还价并达成共识的结果，也是当事人对合同标的可执行性有否信心的体现。本案例采取“一次性支付60%，剩余部分在两年内付清”。润坤光学注册资本5000万元，一次性支付60%即2280万元，剩下2720万元。润坤光学需要有足够的资金，配备场地，招聘人才，购置设备，组织营销推广等，以便及时启动该成果的转化。本案例的支付方式，是基于该成果的技术成熟度高且前期进行充分沟通并达成共识而设定的。这一设定比较合理：一是减轻润坤光学现金支付压力，以便有足够的资金尽快实施成果转化；二是润坤光学对该成果的技术先进性和成熟度高度认可，在取得该成果以后，就可以及时组织产品生产和销售，并实现收入。企业因成果转化实现了收入，就可以支付转让款，并实现可持续发展。

      5、技术指导与服务。润坤光学成立之初好比一张白纸，不具备从事精密光学的基本能力和必要条件，如何支持润坤光学取得这方面的能力并实施案例成果的转化？从中国知识产权报的报道和张众教授的介绍看，同济大学为润坤光学实施成果转化提供全套的技术服务，包括“购买生产设备、搭建生产线、培养技术人才”等，并随着企业的生产设备和技术人才逐步到位而逐步退出。这一进一退，企业的技术能力不断提升，确保该成果的转化有序进行，同时科研团队的主要精力转移到其他科研项目上。从笔者多年的研究发现，一些企业之所以要求高校院所以科技成果作价入股，不只是为了减少现金投入，降低成果转化的风险，主要是希望给予科研人员股权，给科研人员戴上“金手铐”，激励科研人员全身心地投入科技成果转化，以弥补科技成果的先进性不足、成熟度不够高、高校院所技术服务不到位等不足。而在本案例，因该成果技术成熟，加之同济大学承诺提供全套服务，打消了企业的顾虑。

      6、共建研发中心。润坤光学成立之初，没有成立研发部门，也不具备成立研发部门的条件。润坤光学为更快更好地获得技术研发能力，与同济大学约定：“在5年内再向同济大学投入2000万元”，在同济大学共建研发中心，并“把企业研发部门和高校捆绑在一起”。双方共建研发中心，对润坤光学来说，投入少，见效快，在同济大学的帮助和支持下，可更快地获取并提升科研能力；对同济大学来说，承担企业委托的科研任务，获得了科研经费，是围绕企业的需求进行科研，可创造新知识，提升科研能力，更好地培养人才。

      7、技术转移服务。科技成果转移转化过程中，涉及商务、法律等专业问题，仅依靠高校院所和企业自身的力量是难以解决的，必须借助社会化专业技术转移服务机构的力量。从报道中张众教授的介绍可知，在案例项目成果转化中，引入了第三方机构——上海张江高校协同创新研究院。第三方机构主要承担以下三方面的专业服务：一是专利价值评估；二是寻找需求方，搭建校企沟通的桥梁；三是帮助完成专利转让手续；等等。同济大学规定，在科技成果转化中，成果转化收益按照70：15：15在科研团队、学校和学院之间进行分配。学院可自行处置所获得的收益，包括给予为科技成果转化作出重要贡献的技术转移人员奖励，支付专业技术转移服务机构服务费等。可见，专业服务机构对双方的交易起到了很重要的作用。

      三、思考与启示

      从本案例分析，可得到以下启示：

      1、科技成果转化难，难在科技成果的成熟度不够高，难在科研没做到以需求为导向。如果企业从高校院所受让的成果不够成熟，不足以让企业更快地生产产品并实现销售，则企业要花更长的时间去不断完善该成果，投入更大，风险更高。

      2、科技成果转移难，难在科技成果评估评价不够客观、不够科学。上海必利专利评估技术有限公司提出了一套知识产权价值评估方法，并制订了一套评估标准。交易双方认可其评估方法和评估标准，就会认可其评估结果，才能以该评估结果为基础进行协商并确定成交价格。大量的科技成果因双方就转让、许可的价格或科技成果作价投资的金额没有达成共识而不能成交，错失了合作机会。一些评估公司仅仅利用预期收益评估法或成本法评估科技成果的价值，不具有较强的说服力，其作用很有限，只是给委托方决策程序合规进行背书而已。

      3、好的可转化的科技成果是科技成果转化的核心要素。由于该项目技术成熟，市场前景好，企业转化该成果，可替代进口，打破了被国外进口产品垄断的局面。可见，市场才是起决定性作用的因素。